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Transcripción: 

Por qué contratar un asesor de fusiones y adquisiciones (M&A)

Tal como ocurre con la contratación de otros servicios profesionales (abogados, asesores fiscales o auditores) la contratación de un asesor en fusiones y adquisiciones (Mergers and Acquisitions o M&A en su terminología anglosajona) no es, evidentemente, una obligación. Pero es igualmente obvio que a pocas personas se les ocurrirá comprar o vender una empresa sin al menos la ayuda de un abogado especializado.

Las ventajas de tener un asesor en M&A son múltiples pero podríamos empezar diciendo que nos será muy útil porque:

• Nos ayudará a definir de forma objetiva y razonada los criterios de desinversión (si vendemos) o inversión (si compramos) validando de forma profesional la estrategia de los accionistas o de la empresa según el caso.

• Como experto nos indicará la mejor estructura de la operación, el momento de ejecutarla y los mejores candidatos posibles para ser la contrapartida.

• Nos indicará los usos y costumbres en términos de procedimiento, algo fundamental, así como las condiciones “de mercado” vigentes en cada momento. No es lo mismo un mercado “de vendedores”, donde los posibles compradores se disputan las oportunidades de compra, que un mercado “de compradores”, como el actual, en el que la percepción es que los compradores tienen dónde escoger.

• Comprar o vender una empresa no es labor rápida ni fácil. Si no se buscan compradores o vendedores de forma sistemática y profesional, como hará el profesional de M&A, las probabilidades de éxito disminuyen de forma importante.

• Si no buscamos contrapartida de forma sistemática y profesional más vale que asumamos que nuestro planteamiento será meramente oportunista, lo que implica que solamente estudiaremos “lo que nos pase por delante”. ¿Podemos permitirnos no trabajar el mercado a fondo? ¿Lo hacemos cuándo buscamos clientes o proveedores? No.

• Según diversas fuentes vender una empresa comporta de 500 a 1.000 horas de trabajo. Es fácil comprender que una operación corporativa pueda distraernos del día a día ya de por sí complicado. Si no tenemos un tamaño suficiente para disponer de un departamento de M&A interno es mejor contratarlo fuera.

• Una operación de M&A tiene un período de ejecución largo. Frecuentemente, además, el precio (que no el rango de valor de la empresa) se determina en base a ratios (o “múltiplos” o “multiplicadores”, como decimos en el sector) que deben calcularse en el momento del cierre con lo cual es crítico poder llegar al final del proceso en la mejor situación económico-financiera. Otra razón para no distraernos de nuestro día a día.

• A nivel del proceso de acercamiento a posibles objetivos y la negociación con ellos, es evidente que un asesor en M&A nos proporcionará confidencialidad (tanto al buscar comprador como vendedor, sin comprometer inútilmente a su cliente) y hará de “filtro” y “amortiguador” en la propia negociación ayudando a contestar adecuadamente las preguntas o a formular aquellas que sean relevantes.

• También nos ayudará a coordinar a los otros profesionales que intervengan en el proceso tanto si son abogados como fiscalistas, auditores u otros (tasadores, actuarios, expertos sectoriales,…).

• Si somos vendedores nuestro asesor en M&A nos ayudará a poner en orden la empresa (cualquier comprador querrá asegurarse de que hemos hecho bien las cosas a nivel legal, fiscal, contable, etc.) y presentará la empresa a los posibles interesados de la mejor forma posible revelando nuestro nombre y, más adelante, otros datos confidenciales tan sólo a compradores potenciales cualificados.

• Si somos compradores el asesor M&A nos ayudará a peinar el mercado para identificar empresas interesantes, analizarlas, compararlas, acercarse sin comprometernos y para saber si estarían dispuestas a iniciar conversaciones o bien evaluar posibles sinergias que la compra o la fusión nos proporcionarían. Y, como hemos dicho antes, asumir el papel de “policía malo” o exigentes sin romper las relaciones personales entre comprador y vendedor.

¿Hay alternativas al asesor en M&A? Sí, naturalmente. En caso que queramos un profesional que cobre solamente en caso de éxito, variabilizando el 100% de sus honorarios, entonces nuestra elección debe ser el broker o intermediario. Primará la rapidez más que el precio y no podremos garantizar ni gestionar de forma estricta la confidencialidad del proceso ni tampoco exigir una dedicación de horas importante (el “modelo de negocio” del intermediario no lo permite).

Si queremos que el asesor en M&A nos defienda “con uñas y dientes”, tal como haría nuestro abogado o fiscalista, entonces tenemos que buscar un asesor en M&A, no un bróker. Dado el volumen de horas necesario para comprar o vender correctamente una empresa, escogeremos un perfil distinto para que busque de forma sistemática, profesional y sin ahorrar esfuerzos, las mejores contrapartidas para nuestra operación, dedicando a esta labor tanto tiempo como sea necesario. Hablando de honorarios debemos saber que los profesionales de M&A variabilizan una parte muy importante de sus honorarios (hasta un 80 o 85%), honorarios de éxito –o sucess fee- que tan sólo cobrarán en caso de cerrar la operación con éxito. Por tanto, comparten el riesgo con los clientes.

No es infrecuente, por otro lado, que el asesor en M&A colabore con una empresa de forma recurrente, asesorando al consejo de administración o a los accionistas más alla de una operación concreta, ayudando a definir la estrategia empresarial en lo que respecta al crecimiento inorgánico, es decir, mediante operaciones corporativas.

La mayor parte de empresarios venden la empresa una vez en la vida. Sabemos cómo buscar clientes o proveedores, cómo negociar con ellos, cómo obtener el máximo provecho de cada situación de mercado ya que esta es nuestra tarea como empresarios y/o ejecutivos un día sí y otro también. ¿Podemos decir lo mismo de una fusión o de comprar o vender la empresa?

Como recientemente dijo Don Silvio Elías en un acto del Colegio de Economistas que tener un asesor en M&A (interno en caso de tener suficiente tamaño, externo en caso contrario) no es nunca un coste gracias a sus múltiples contribuciones en generar valor en la operación. Sus honorarios son insignificantes en relación a las ventajas que nos aporta tener a nuestro lado un profesional especializado en fusiones y adquisiciones.