Perquè contractar un asesor en fusions i adquisicions
Com Mitigar El Risc De Perdre Diners

Com passa amb la contractació d’altres professionals (advocats, assessors fiscals o auditors), la contractació d’un assessor en fusions i adquisicions (Mergers and Acquisitions, o M&A, en la seva terminologia anglosaxona) no és, no cal dir-ho, obligatòria. Però és igualment obvi que a poca gent se li ocorrerà comprar o vendre una empresa sense l’ajuda d’un advocat, com a mínim.

Els avantatges de tenir un assessor en M&A són múltiples, però podríem començar per dir que ens serà molt útil tant perquè:

• • Ens ajudarà a definir de forma objectiva i raonada els criteris de desinversió (si estem venent) o d’inversió (si estem comprant), ajudant-nos a validar de forma professional l’estratègia dels accionistes o de l’empresa, en cada cas.

• • Com a expert, ens indicarà quina és la millor estructura de l’operació, el millor moment per executar-la i els millors candidats possibles per ser la contrapartida.

• • Ens indicarà quins són els usos i costums, en termes de procediment -cosa fonamental- i quines són les condicions “de mercat” vigents en cada moment. (No és el mateix un mercat “de venedors”, on els possibles compradors es disputen les oportunitats de compra, o un mercat “de compradors”, com l’actual, on la percepció és que els compradors tenen on escollir.)

• • Comprar o vendre una empresa no és una tasca fàcil ni ràpida. Si no es busquen compradors o venedors de forma sistemàtica i professional, com fa el professional de M&A, les probabilitats d’èxit, disminueixen de forma molt important.

• • Si no busquem contrapartida de forma sistemàtica i professional, aleshores més val que assumim que el nostre plantejament serà merament oportunista, cosa que vol dir que només estudiarem “allò que ens passi pel davant”. Ens podem permetre no treballar el mercat a fons? Ho fem quan busquem clients o proveïdors?

• • Segons diverses fonts, vendre una empresa comporta de 500 a 1.000 hores de feina. És fàcil comprendre que una operació corporativa ens pot distreure moltíssim del dia a dia, ja prou complicat. Si no tenim prou tamany per tenir un departament de M&A intern, més val que el contractem a fora.

• • Una operació de M&A té un període d’execució llarg. Freqüentment, a més, el preu es determina a base de ratis (o “múltiples”, com es diu en aquest sector) a calcular en el moment del tancament, per la qual cosa és crític que arribem al final del procés en la millor situació econòmica-financera. Un altre motiu per a no distreure’ns del dia a dia.

• • A nivell del procés d’acostament a possibles objectius i negociació amb ells, és evident que un assessor en M&A ens proporcionarà confidencialitat (tant al buscar comprador com venedor, sense comprometre inútilment el seu client) i farà de “filtre” i ”amortidor” en la pròpia negociació, ajudant a contestar adequadament les preguntes o a formular les que siguin més rellevants.

• • També ens ajudarà a coordinar a tots els altres professionals que intervinguin en el procés, ja siguin advocats, fiscalistes, auditors o d’altres (taxadors, actuaris, experts sectorials,…).

• • Si som venedors, el nostre assessor en M&A ens ajudarà a posar en ordre l’empresa (qualsevol comprador voldrà assegurar-se que hem fet les coses bé a nivell legal, fiscal, comptable, etc.) i presentarà l’empresa a possibles interessats de la millor manera possible, revelant el nostre nom i més endavant dades més o menys confidencials només a compradors qualificats.

• Si som compradors, l’assessor en M&A ens pot ajudar a pentinar el mercat per a identificar empreses interessants, comparar-les, acostar-s’hi (sense comprometre el seu client) per entendre si estarien disposades a iniciar converses o bé a avaluar possibles sinèrgies que la compra o la fusió ens proporcionaran. I, com hem dit abans, assumir el paper de “dolents” o exigents sense trencar relacions personals entre comprador i venedor.

Hi ha alternatives a l’assessor en M&A? Sí, naturalment. Si volem un professional que cobri només en cas d’èxit, variabilitzant el 100% dels seus honoraris, aleshores la nostra elecció ha de ser el broker o intermediari. Primarà la rapidesa més que el preu i no podrem garantir ni gestionar de forma estricta la confidencialitat del procés ni tampoc exigir una dedicació d’hores important (el “model de negoci” de l’intermediari no ho permet).

Si volem que l’assessor en M&A ens defensi com ho faria el nostre advocat o fiscalista, aleshores, atès el volum d’hores que es necessita per comprar o vendre una empresa, escollirem un perfil diferent per tal que busqui de forma sistemàtica i professional les contrapartides, esmerçant-hi el temps que calgui. Parlant d’honoraris, hem de saber que els professionals de M&A variabilitzen una part molt important dels honoraris (fins el 80 o 85%), que només cobraran si l’operació es tanca amb èxit. Per tant, comparteixen el risc amb els clients.

No és infreqüent, d’altra banda, que l’assessor en M&A doni suport a l’empresa de forma recurrent, assessorant el consell d’administració o els accionistes més enllà d’una operació concreta, ajudant a definir l’estratègia empresarial pel que fa al creixement inorgànic.

La majoria d’empresaris només venen l’empresa un sol cop a la seva vida. Sabem com buscar clients o proveïdors, com negociar amb ells, com treure el màxim profit de cada situació de mercat, ja que és el que fem dia sí, dia també. Podem dir el mateix d’una fusió o de comprar o vendre’ns l’empresa?

Com deia el senyor Silvio Elías recentment en un acte al Col·legi d’Economistes, tenir un assessor en M&A (intern, si tenim prou tamany, extern en cas contrari) no és mai un cost, per les seves múltiples contribucions a generar valor en l’operació. Els seus honoraris són insignificants en relació als avantatges que ens aporta.

publicat a: Colegio de Economistas de Cataluña