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¿Comprar o fusionar empresas equivale a despedir personal?

Artículo de opinión publicado en Economía de Hoy (03/08/2010)

Cuando oímos hablar de compraventa de empresas, fusiones, tomas de control, incluso de sinergias, con demasiada frecuencia pensamos en reducciones de plantilla, despidos, conflictos laborales,… Esta idea estereotipada no es del todo exacta y en muchas ocasiones proyecta una imagen distorsionada, cuando no falsa, del mundo de las llamadas “finanzas corporativas”.

Las operaciones de fusiones, escisiones, compraventa de empresas y similares no siempre conllevan consecuencias desagradables para la plantilla de la empresa objeto de la operación corporativa. Todo dependerá del caso concreto y, muy especialmente, del tipo de empresa o inversor que toma el control.

Por ejemplo, en el caso del capital riesgo o private equity, es decir, el caso de inversores financieros que toman una participación en una empresa para revenderla al cabo de unos años con una plusvalía, lo que sucede normalmente es el efecto contrario: debido a los crecimientos que la entrada de capital favorece, la empresa aumenta su actividad –si todo va razonablemente bien- viéndose en la necesidad de contratar a nuevo personal. Los compradores tienen un perfil netamente financiero y, por definición, invierten en empresas con buen equipo directivo, capaz de liderar un fuerte crecimiento. Excepto en casos de crisis agudas, el inversor financiero no sacaría provecho alguno de forzar una reducción de plantilla: más costes, más conflictos y menos generación de caja en su participada (cosa a evitar, puesto que las empresas se valoran en función de la capacidad de generar caja en el futuro inmediato).

Tampoco es el caso de los compradores llamados “estratégicos”: no están en el sector de la empresa comprada; quizás sí están en un sector colindante o son clientes o proveedores de la empresa objetivo. Desean entrar en un nuevo mercado (un nuevo ámbito geográfico o un nuevo segmento del mercado actual, por ejemplo) o quieren aumentar su oferta global de productos (incorporando el portafolio de la empresa comprada) o a lo mejor pretenden estar presentes en una parte del proceso productivo o de creación de valor en el que no estaban, consiguiendo para sí los márgenes de su antiguo proveedor o cliente. Este tipo de comprador puede encontrarse con alguna duplicidad de personas –sumando la empresa original y la empresa objetivo- pero como su negocio es algo o muy distinto, tampoco será un objetivo importante la reducción de puestos de trabajo. Las sinergias no viene por ese lado.

Totalmente distinto es el caso de un competidor directo de la empresa comprada. En ese caso, la adquisición puede poner de manifiesto duplicidades o posibilidades de reducción importante de costes. Pero no siempre.

Pensemos en el caso de un competidor nuestro pero que no está presente en España. Es fuerte en su país y quiere desarrollar sus ventas aquí. Puede optar por montar una filial de cero (con la necesidad de contratar personal en un país que no conoce, hacer cuantiosas inversiones, etc.) o bien comprar a alguien ya establecido, aunque sea un competidor local, y ahorrarse todo ese largo y en ocasiones doloroso camino. Complementariamente, lo que obtendrá será un nuevo canal de venta de sus propios productos. De este modo, esa compra bien puede considerarse como estratégica y no comportar reducciones de plantilla en la empresa adquirida. La empresa comprada, por su lado, adquiere potencia financiera, know-how, acceso a otros mercados, más gama de productos, etc.

Por supuesto, no siempre las cosas son tan bonitas: en muchas ocasiones la adquisición de un competidor directo se hace solamente para comprar su cuota de mercado. En esos casos, las reducciones de plantilla son comunes, desgraciadamente, como lo son en los casos de venta para reestructurar la empresa o, peor, las ventas de empresas en concurso o en situaciones próximas a él.

Pero sea como sea, la compra de una empresa no siempre equivale a reducir la plantilla. Puede ser una oportunidad para el futuro de la empresa y sus colaboradores.

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3/08/10 | Jordi Blasco | Categorías: desde dentro, F&A | Etiquetas: estrategia, personal, timing
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Iberia M&A – Mayo 2010 – ¿Cuándo llega la recuperación?

¿Cuándo llega la recuperación?

Inversiones dirigidas a compañías basadas en Iberia continúan disminuyendo en mayo hasta alcanzar un mínimo histórico en los últimos doce meses, sin tener en cuenta el mes de Agosto (período de vacaciones más común en España). La evolución es algo preocupante: el volumen de transacciones ha bajado en un 62% mes a mes y en un 80% anualmente, mientras que el número de transacciones ha decaído en un 17% comparado con el mes de abril y en un 56% anualmente.

Existe una tendencia clara en el tiempo:

Menos transacciones
Transacciones más pequeñas

¡Y ni siquiera se vislumbra una posible recuperación!

El desarrollo actual de la economía española y el Riesgo País percibido, que se hizo manifiesto en la degradación reciente de la calificación de crédito soberana de España, no es razón suficiente para esperar una recuperación en la actividad de M&A (Fusiones y Adquisiciones) a corto plazo.

En relación al Riesgo País percibido “Ayer España pasó por una prueba crítica para pedir prestado dinero ofreciendo altos tipos de interés, pero la fuerte demanda por la deuda mostró que los mercados no estaban tan alarmados por la situación financiera del país tal y como se había pensado anteriormente”, informa Today Online. El Tesoro de España emitió 3.000 millones de euros en bonos del tesoro de 10 años a un tipo de interés medio del 4,864% y 479 millones de euros en bonos de 30 años al 5,90%. El martes pasado ya se emitieron 5.200 millones de euros en los mercados.

No obstante, el mercado español ofrece oportunidades interesantes en términos del nivel de precios actual, así como de la consolidación del mercado pendiente en numerosas industrias. Recordando a Warren Buffett “El momento de interesarse por algo es cuando nadie está interesado en ello. No puedes comprar algo que es popular y salir airoso.”, quizás sea el momento oportuno para los inversores orientados en las operaciones a largo plazo para llevar a cabo un buen negocio en España.

Fuente de datos e informe: Zephyr publicado por BvD

18/06/10 | Martin Mayer | Categorías: desde dentro | Etiquetas: bono, F&A, riesgo país, Tesoro
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¿Impulso al capital riesgo?

Leo en Expansión (edición digital), que el Gobierno prepara una deducción para fomentar el capital riesgo. Se trataría de establecer una deducción del 10% de las cantidades aportadas por el contribuyente al capital riesgo.

Evidentemente, se trata de un proyecto (quién sabe si solamente un “globo sonda”), pero de entrada ya veo una serie de limitaciones que me hacen pensar más en una medida propagandística que en una medida realmente efectiva. Por ejemplo:

el capital riesgo, incluso el de menor tamaño, necesita reunir cantidades muy respetables de fondos para su operativa
no está nada claro que un particular pueda aportar cantidades mínimamente significativas para la actividad de capital riesgo
todos sabemos que las deducciones se quedan en cifras realmente ridículas la mayor parte de las veces (hay limitaciones de cantidad, de porcentaje sobre la cuota, etc.)
en la actividad de capital riesgo el beneficio está en las plusvalías que van a producirse en la venta de las participaciones
los beneficios fiscales deberían aplicarse a las plusvalías (de las que nada se dice) y no a las aportaciones iniciales de fondos
un pequeño beneficio fiscal no diluirá, lamentablemente, la terrible aversión al riesgo que existe en España (donde parece que un tercio de los estudiantes universitarios pretenden ser funcionarios, …)

Me temo que, en el mejor de los casos, la medida va a provocar que alguna entidad bancaria cree algún vehículo de inversión (tipo fondo de inversión) que permita aplicar esa deducción y poco más. El capital riesgo exige cierta implicación de los inversores, en términos de definición de las políticas de inversión y desinversión, información de participadas, etc., que no parecen muy acordes con la situación el particular que aporta 1.000 euros y se deduce 100 euros de su factura fiscal.

Los reales beneficios fiscales del capital riesgo están en cómo se trata la plusvalía obtenida, no en cómo se favorece la aportación inicial de fondos.

Precisamente, todos los analistas coinciden que en el mercado hay mucha liquidez y pocos buenos proyectos en los que invertir. Por cierto, conozco casa de capital riesgo que más o menos públicamente manifiestan que de cada 100 proyectos que se les presentan acaban inviertiendo en 2 o como mucho 3. Por tanto, el problema no es cómo acumular los fondos iniciales. El problema está en otra parte.

Esperemos que esta visión esté completamente equivocada. Deseo ser sorprendido.

22/04/10 | Jordi Blasco | Categorías: capital riesgo, desde dentro | Etiquetas: capital riesgo, impuestos
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Algunas cosas que he aprendido (2/2)

Continuando la línea argumental del post anterior, no me cansaré de insistir en que esto de las fusiones y adquisiciones tiene que ver con cualquier tamaño de empresa, grande o pequeña. Ahora bien, cuando el tamaño de la operación no es muy grande, observamos de forma repetitiva ciertas características:

la empresa no está del todo bien formalizada, ni organizativamente ni a nivel de control interno ni operativamente
no hay separación entre propiedad y gestión
la contabilidad es defectuosa o, al menos, poco desarrollada, y en la mayoría de ocasiones sirve básicamente para pagar los impuestos (no para gestionar la empresa eficientemente)
se contabilizan gastos personales de los socios (muchas veces directivos), lo cual penaliza la rentabilidad que la empresa enseña al mundo
dejan de contabilizarse ingresos (la famosa “caja B” o como queramos llamarla)
se hacen trampas con los stocks, al alza o a la baja en función de lo que se pretenda (aumentar o reducir los beneficios declarados)
se pagan sueldos o remuneraciones no de mercado a ciertas personas, siempre o casi siempre relacionadas con la propiedad de las acciones o participaciones de la empresa

Resultado: penalizamos la rentabilidad de la empresa aunque, eso sí, nos “reconfortamos” con la reducción de la factura fiscal.

Craso error.

A nadie le gusta pagar impuestos y menos si percibimos que éstos son excesivos y que, además, el dinero recaudado, NUESTRO dinero, no se utiliza bien (en inversiones de dudosa conveniencia, en subvenciones a sectores pequeños pero con gran poder de bloqueo de la economía o del día a día de los ciudadanos, en pagar a hordas de funcionarios que nadie controla o que se controlan poco, etc.).

Ahora bien, en un mercado, el europeo, donde hay un grado importante de transparencia (con algunos meses de retraso nuestra competencia tiene acceso a nuestras cuentas anuales), esta manera de hacer es errónea, inconveniente y hasta peligrosa.

Y es que nunca sabemos cuándo vamos a estar inmersos en una operación corporativa. Estamos siendo permanentemente observados no solamente por el Fisco sino también por competidores o inversores. Si nos vemos envueltos en una operación de M&A, el precio que obtengamos por la empresa se verá reducido DE ENTRADA por:

la rentabilidad oficial que hemos enseñado al mundo (a Hacienda y al Registro Mercantil)
los riesgos fiscales en que hemos incurrido por esos gastos que no eran exactamente deducibles o de la actividad y por esas ventas que no hemos declarado (el comprador nos pedirá muchas garantías y/o reducirá el precio dispuesto a pagar)

Los compradores, los inversores, no son tontos. Quien está dispuesto a pagar varios millones de euros (o inlcuso cantidades muy inferiores) no es un loco, no cuentes con ello. Los compradores se asesoran previamente con gente como yo (y con gente mucho mejor y más preparada, por supuesto) y todo lo que te pueda contar desde aquí ya lo tienen en cuenta y tres veces mas.

Ah, por cierto, los compradores no pagan el dinero B, entre otras cosas porque no puede demostrarse su existencia (tenerlo apuntado en una libreta de anillas no es una prueba, como tampoco lo es tener una empresa adicional definida en la contabilidad, no nos engañemos). No quiero negar que no haya veces que el tema del B no se hable pero creedme que complica todo muchísimo, hasta el punto de que no pocas operaciones se “caen” por este motivo. Veréis:

el comprador no se cree que haya B, de modo que en la valoración que hace de la empresa no incorpora esa parte de ventas
además, el comprador (para protegerse, claro, y para rebajar de paso el precio) calcula de la forma más pesimista posible los riesgos fiscales asociados al B que el vendedor le ha dicho que tiene
finalmente, si se llega a alguna clase de compromiso respecto al B, por ejemplo dejando para el futuro una parte del precio si es que el comprador, una vez amo de la empresa, comprueba que efectivamente existe ese B, ese compromiso es de difícil documentación y dudoso cumplimiento

En definitiva, el B complica las operaciones.

La verdad es que a medida que el tamaño de la empresa va aumentando, existe una mayor profesionalización del equipo directivo, una contabilidad más desarrollada y ajustada y, quiérase o no, una reducción de la cantidad de B que la empresa maneja. De una u otra forma, van tapándose, reduciéndose, los problemas que enunciaba al principio de este post.

Y es que no es lo mismo gestionar nuestra empresa con la perspectiva de continuar siendo nosotros los propietarios y máximos ejecutivos o vernos envueltos en una operación corporativa. En la primera situación podremos soportar el riesgo de llevar la empresa como la llevan la mayoría de PYMEs, en el segundo caso es más que posible que los riesgos, problemas y consecuencias de no hacer las cosas escrupulosamente tenga unos costes elevadísimos (en términos de pérdida de la oportunidad, pérdida de precio, necesidad de dar garantías muy fuertes, etc.).

¿Tendremos tiempo y margen de maniobra para adecuar nuestra empresa a la legalidad vigente cuando nos veamos envueltos en una operación de fusión o adquisición?

15/03/10 | Jordi Blasco | Categorías: desde dentro, F&A | Etiquetas: F&A, finanzas corporativas, impuestos
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Algunas cosas que hemos aprendido (1/2)

En el campo de las finanzas corporativas y de F&A hay muchísimos mitos, muchas poses de cara a la galería, mucha parafernalia y mucho ego, en definitiva, que ciertamente han ayudado a crear una imagen de que es una materia reservada a grandes empresas o corporaciones y a profesionales muy sofisticados. Nada más lejos de la realidad.

Aunque es verdad que las operaciones que aparecen en los periódicos son de tamaño enorme o por lo menos muy considerable, nadie puede negar que, computados en número de operaciones, las operaciones medianas o, mejor, las operaciones pequeñas ganan por goleada.

Esto es también cierto si lo aplicamos a las operaciones de capital riesgo (ya hablaremos de ellas más adelante y en detalle). Si uno mira las estadísticas disponibles, resulta que la mayoría de operaciones de capital riesgo son de una magnitud de alrededor de 1 millón de euros. Es decir, mucho más pequeñas de lo que podría esperarse o de la idea que tiene la mayoría de empresarios.

Tanto en fusiones y adquisiciones como en operaciones de capital riesgo, no obstante, se observa que si en lugar de computar el número de operaciones tenemos en cuenta el capital total que ha cambiado de manos, entonces observamos una gran concentración en pocas operaciones. Lógicamente, esas grandes operaciones acaparan la mayoría de titulares de los medios de comunicación generalistas (o incluso en la prensa económica). Eso contribuye a que se piense que las finanzas corporativas (incluidas F&A y el capital riesgo) tienen que ver, casi esclusivamente, con grandes empresas.

Siempre me ha llamado mucho la atención la cantidad de noticias que ven la luz, aún antes de que la operación concreta se cierre, cuando una de las cosas que los profesionales del tema tratamos de amarrar mejor es la confidencialidad y el secreto de las operaciones (no solamente antes de que se produzca sino en muchas ocasiones después del cierre).

Sea como fuere, y a pesar de las cláusulas contractuales que todos imponemos en los contratos, hay una especie de “incontinencia” que lleva a las partes, y a sus asesores, a hacer más anuncios, más publicidad o más comentarios de la cuenta a demasiadas personas (colegas, colaboradores, empleados, periodistas, asesores, trabajadores de alguna de las empresas que protagonizan la operación, o incluso a sus parejas, por no citar la situación casi de chiste de la cola del puente aéreo o en el AVE). Es una paradoja.

Pero en todo caso, sí podemos estar seguros de una cosa: la información que accede a los medios es normalmente interesada y muy parcial en cuanto a la operación concreta. Y si hablamos de las F&A en general, la información que llega a publicarse es realmente reducida: muchas operaciones pequeñas, y algunas de medianas, quedan fueran del “radar” de los medios, pasando desapercibidas.

Sea como fuere, volviendo al punto incial, a la idea central de este post (y de este blog), es que esto de las finanzas corporativas NO tiene que ver solamente ni principalmente con grandes operaciones sino con empresas de todo tamaño y condición. Y es muy triste ver cómo en la mayoría de operaciones de menor tamaño al menos una de las partes va “vendida”, no sabe por dónde van los tiros, con las lógicas consecuencias desagradables de la obtención de un menor precio que el que sería justo o, simplemente, el fracaso de la operación.

Por ello, una de nuestras intenciones primordiales es la de transmitir cierta información básica a quienes no han tenido la ocasión de trabajar en una operación de F&A o que, habiéndolo hecho, han tenido la sensación de que “la pelota pasaba alta”.

Obvio es que según el tamaño de la operación, ésta será más o menos sofisticada, con intervención de uno, varios o muchos profesionales especializados. Pero aún en el caso más simple, más pequeño, ciertos principios básicos (de formación de precio, de procedimiento, de condiciones contractuales esperables,…) son de universal aplicación. Desconocerlo es aumentar enormemente las posibilidades de hacer fracasar la operación.

Las finanzas corporativas, y la “ciencia” o el “arte” con que se trabajan, son aplicables a todas las operaciones, grandes o pequeñas, con las lógicas adaptaciones que el sentido común dicta. Pero no hay casi nada que sea propio de una operación mediana o grande que no sea aprovechable y muy útil en una operación pequeña, cambiando la escala, claro.

13/10/09 | Jordi Blasco | Categorías: desde dentro | Etiquetas: F&A, fusiones y adquisiciones
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Bienvenidos al Blog de ARS CORPORATE

Bienvenidos al Blog de Ars Corporate.

La intención de este blog es simple: compartir con nuestros lectores los puntos de vista que sobre las finanzas corporativas hemos desarrollado con los años. Vaya, dar nuestra opinión "desde dentro".

Qué queremos: expresar unas cuantas opiniones que, en el mejor de los casos, mejoren la comprensión de lo que "se cuece" en fusiones y adquisiciones (F&A, como alguna veces se dice, o Mergers and Acquisitions, o M&A, en inglés).

Para qué: idealmente, y ya que todas las opiniones que expresamos aquí están basadas en nuestra experiencia personal práctica y directa en muchas operaciones de F&A, que nuestros comentarios puedan llegar a servir de algo a algún lector cuando esté inmerso en una operación corporativa.

En otras palabras, que esa persona que nos lee pueda utilizar alguna idea para sortear con éxito "la que se le viene encima" si se ve inmersa en una operación de fusión o adquisición. Que pueda prever los acontecimientos y que evite los peligros y las causas de fracasos más básicos que vemos una y otra vez en nuestra práctica diaria.

Nuestra intención es compartir con vosotros lo poco o mucho que podamos haber aprendido en todos estos años de ver e intervenir en operaciones corporativas (desde principios de la década de los noventa, de hecho). Y, por qué no, dar nuestra opinión sobre las cosas que día a día podemos ver y que están en relación de una forma u otra con las fusiones y adquisiciones.

No podemos dejar de comentar, de otro lado, que la información disponible generalmente cae en excesivos tecnicismos (y es académica) si tiene cierto nivel y es rigurosa o bien en demasiadas simplificaciones cuando aparece en los medios de comunicación. Nuestra pretensión sería encontrar un término medio que desde la rigurosidad sea comprensible por un lector medio. A eso nos aplicaremos.

Un saludo cordial.

Martin Mayer y Jordi Blasco, socios

13/10/09 | Jordi Blasco | Categorías: desde dentro, nuestra firma | Etiquetas: ARS CORPORATE, F&A, fusiones y adquisiciones
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