• la empresa no está del todo bien formalizada, ni organizativamente ni a nivel de control interno ni operativamente
• no hay separación entre propiedad y gestión
• la contabilidad es defectuosa o, al menos, poco desarrollada, y en la mayoría de ocasiones sirve básicamente para pagar los impuestos (no para gestionar la empresa eficientemente)
• se contabilizan gastos personales de los socios (muchas veces directivos), lo cual penaliza la rentabilidad que la empresa enseña al mundo
• dejan de contabilizarse ingresos (la famosa “caja B” o como queramos llamarla)
• se hacen trampas con los stocks, al alza o a la baja en función de lo que se pretenda (aumentar o reducir los beneficios declarados)
• se pagan sueldos o remuneraciones no de mercado a ciertas personas, siempre o casi siempre relacionadas con la propiedad de las acciones o participaciones de la empresa

Resultado: penalizamos la rentabilidad de la empresa aunque, eso sí, nos “reconfortamos” con la reducción de la factura fiscal.

Craso error.

A nadie le gusta pagar impuestos y menos si percibimos que éstos son excesivos y que, además, el dinero recaudado, NUESTRO dinero, no se utiliza bien (en inversiones de dudosa conveniencia, en subvenciones a sectores pequeños pero con gran poder de bloqueo de la economía o del día a día de los ciudadanos, en pagar a hordas de funcionarios que nadie controla o que se controlan poco, etc.).

Ahora bien, en un mercado, el europeo, donde hay un grado importante de transparencia (con algunos meses de retraso nuestra competencia tiene acceso a nuestras cuentas anuales), esta manera de hacer es errónea, inconveniente y hasta peligrosa.

Y es que nunca sabemos cuándo vamos a estar inmersos en una operación corporativa. Estamos siendo permanentemente observados no solamente por el Fisco sino también por competidores o inversores. Si nos vemos envueltos en una operación de M&A, el precio que obtengamos por la empresa se verá reducido DE ENTRADA por:

• la rentabilidad oficial que hemos enseñado al mundo (a Hacienda y al Registro Mercantil)
• los riesgos fiscales en que hemos incurrido por esos gastos que no eran exactamente deducibles o de la actividad y por esas ventas que no hemos declarado (el comprador nos pedirá muchas garantías y/o reducirá el precio dispuesto a pagar)

Los compradores, los inversores, no son tontos. Quien está dispuesto a pagar varios millones de euros (o inlcuso cantidades muy inferiores) no es un loco, no cuentes con ello. Los compradores se asesoran previamente con gente como yo (y con gente mucho mejor y más preparada, por supuesto) y todo lo que te pueda contar desde aquí ya lo tienen en cuenta y tres veces mas.

Ah, por cierto, los compradores no pagan el dinero B, entre otras cosas porque no puede demostrarse su existencia (tenerlo apuntado en una libreta de anillas no es una prueba, como tampoco lo es tener una empresa adicional definida en la contabilidad, no nos engañemos). No quiero negar que no haya veces que el tema del B no se hable pero creedme que complica todo muchísimo, hasta el punto de que no pocas operaciones se “caen” por este motivo. Veréis:

• el comprador no se cree que haya B, de modo que en la valoración que hace de la empresa no incorpora esa parte de ventas
• además, el comprador (para protegerse, claro, y para rebajar de paso el precio) calcula de la forma más pesimista posible los riesgos fiscales asociados al B que el vendedor le ha dicho que tiene
• finalmente, si se llega a alguna clase de compromiso respecto al B, por ejemplo dejando para el futuro una parte del precio si es que el comprador, una vez amo de la empresa, comprueba que efectivamente existe ese B, ese compromiso es de difícil documentación y dudoso cumplimiento

En definitiva, el B complica las operaciones.

La verdad es que a medida que el tamaño de la empresa va aumentando, existe una mayor profesionalización del equipo directivo, una contabilidad más desarrollada y ajustada y, quiérase o no, una reducción de la cantidad de B que la empresa maneja. De una u otra forma, van tapándose, reduciéndose, los problemas que enunciaba al principio de este post.

Y es que no es lo mismo gestionar nuestra empresa con la perspectiva de continuar siendo nosotros los propietarios y máximos ejecutivos o vernos envueltos en una operación corporativa. En la primera situación podremos soportar el riesgo de llevar la empresa como la llevan la mayoría de PYMEs, en el segundo caso es más que posible que los riesgos, problemas y consecuencias de no hacer las cosas escrupulosamente tenga unos costes elevadísimos (en términos de pérdida de la oportunidad, pérdida de precio, necesidad de dar garantías muy fuertes, etc.).

¿Tendremos tiempo y margen de maniobra para adecuar nuestra empresa a la legalidad vigente cuando nos veamos envueltos en una operación de fusión o adquisición?